2. Rechtsprechung
  3. 2016
  4. BGH
BGH - Teilurteil vom 25.10.2016
II ZR 230/15
Normen:
AktG § 121 Abs. 2 S. 2; HGB § 161;
Fundstellen:
BB 2017, 336
MDR 2017, 286
Vorinstanzen:
LG Wuppertal, vom 25.07.2013 - Vorinstanzaktenzeichen 4 O 77/11
OLG Düsseldorf, vom 10.07.2015 - Vorinstanzaktenzeichen I-16 U 169/13

Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft; Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse durch Klage gegen alle Gesellschafter; Auslegung von Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund anhand des schriftlichen Vertrags

BGH, Teilurteil vom 25.10.2016 - Aktenzeichen II ZR 230/15

DRsp Nr. 2017/1490

Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft; Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse durch Klage gegen alle Gesellschafter; Auslegung von Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund anhand des schriftlichen Vertrags

HGB § 161 § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft nicht entsprechend anzuwenden.

Tenor

Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 16. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 10. Juli 2015 aufgehoben.

Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Normenkette:

AktG § 121 Abs. 2 S. 2; HGB § 161;

Tatbestand

Die Klägerin war Komplementärin der W. GmbH & Co. KG, ursprünglich U. GmbH & Co. KG, einer Publikumsgesellschaft mit 303 Kommanditisten.