2. Rechtsprechung
  3. 2016
  4. BGH
BGH - Teilurteil vom 25.10.2016
II ZR 231/15
Normen:
AktG § 121 Abs. 2 S. 2; HGB § 161;
Vorinstanzen:
LG Wuppertal, vom 31.10.2013 - Vorinstanzaktenzeichen 4 O 286/12
OLG Düsseldorf, vom 10.07.2015 - Vorinstanzaktenzeichen I-16 U 209/13

Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft; Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse durch Klage gegen alle Gesellschafter; Auslegung von Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund anhand des schriftlichen Vertrags

BGH, Teilurteil vom 25.10.2016 - Aktenzeichen II ZR 231/15

DRsp Nr. 2017/1491

Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft; Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse durch Klage gegen alle Gesellschafter; Auslegung von Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund anhand des schriftlichen Vertrags

Ist in einem Gesellschaftsvertrag die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die persönlich haftende Gesellschafterin vorgesehen, so führt die Einberufung durch einen Unbefugten bei der Kommanditgesellschaft sowie der Aktiengesellschaft oder der GmbH zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse.

Tenor

Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 16. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 10. Juli 2015 aufgehoben.

Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Normenkette:

AktG § 121 Abs. 2 S. 2; HGB § 161;

Tatbestand

Die Klägerin war Komplementärin der W. GmbH & Co. KG, ursprünglich U. GmbH & Co. KG, einer Publikumsgesellschaft mit 303 Kommanditisten.

Nach § 7 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrags (im Folgenden: GV) erfolgt die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und ist diese allein zur Vertretung berechtigt.