Gründe:

I. Streitig ist, ob die Veräußerung sämtlicher Anteile an einer GmbH durch deren nicht wesentlich beteiligte Gesellschafter einen Gestaltungsmißbrauch i.S.d. § 42 Abgabenordnung (AO) darstellt, wenn der Erwerber der Anteile anschließend an den Erwerb die GmbH liquidiert, die Gewinne voll ausschüttet und eine ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung vornimmt.

Die Klägerin (Klin.) ist eine GmbH, deren Unternehmensgegenstand die Unternehmensberatung für kleinere und mittlere Unternehmen, Existenzaufbauberatungen sowie Existenzgründungsberatungen sind. Mit notariellem Vertrag vom 18.12.1990 erwarb die Klin. sämtliche Anteile an der ADV-Gesellschaft ... mbH (ADV-GmbH) zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe von 2.868.000 DM von deren Gesellschaftern, die jeweils zu nicht mehr als 25 v.H. an der ADV-GmbH beteiligt waren. Das Vermögen der ADV-GmbH war zu diesem Zeitpunkt bereits weitgehend veräußert. Grundbesitz besaß die Gesellschaft nicht mehr. Die Gesellschafter waren sämtlich unbeschränkt steuerpflichtig.