2. Rechtsprechung
  3. 2008
  4. BFH
BFH - Beschluss vom 06.05.2008
IV B 151/07
Normen:
EStG § 15a Abs. 4; FGO § 69 Abs. 6 ; FGO § 69 Abs. 3 i.V.m. Abs. 2 S. 2; AO § 39; AO § 42; UmwG § 202 Abs. 1;
Fundstellen:
BFH/NV 2008, 1452
Vorinstanzen:
FG Düsseldorf, vom 31.08.2007 - Vorinstanzaktenzeichen 18 V 2661/07
FG Düsseldorf, vom 08.01.2007 - Vorinstanzaktenzeichen 14 V 3984/06

Verkauf eines GmbH-Anteils vor der Umwandlung

BFH, Beschluss vom 06.05.2008 - Aktenzeichen IV B 151/07

DRsp Nr. 2008/13853

Verkauf eines GmbH-Anteils vor der Umwandlung

Normenkette:

EStG § 15a Abs. 4; FGO § 69 Abs. 6 ; FGO § 69 Abs. 3 i.V.m. Abs. 2 S. 2; AO § 39; AO § 42; UmwG § 202 Abs. 1;

Gründe:

I. Der Antragsteller und Beschwerdeführer (Antragsteller) schloss als alleiniger Gesellschafter der H-GmbH im Jahr 2000 mit der M Corporation (MC) einen Joint-Venture-Vertrag, um auf einem der GmbH gehörenden Areal einen Gebäudekomplex zu entwickeln und zu errichten. Er übertrug der MC die Hälfte seiner GmbH-Anteile. Für den Fall, dass keine Verständigung über die Realisierung des Projekts möglich sein sollte, sah der Joint-Venture-Vertrag vor, dass einer der Beteiligten die Geschäftsanteile des anderen übernehmen und letzterer aus der GmbH ausscheiden sollte. Die H-GmbH wurde in H/MC Projekt GmbH umbenannt. Im Jahr 2003 vereinbarten die Gesellschafter, dass die Zusammenarbeit beendet werden und die MC das von der H/MC Projekt GmbH geplante Bauvorhaben ohne den Antragsteller weiterführen sollte.

Auf Betreiben der MC sollte hierzu nicht, wie ursprünglich vertraglich vorgesehen, der Antragsteller als GmbH-Gesellschafter ausscheiden und seine GmbH-Anteile auf die MC übertragen, sondern die H/MC Projekt GmbH sollte vor dem Anteilserwerb durch die MC in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden.

Zu diesem Zweck wurden am 11. März 2003 fünf notarielle Verträge geschlossen.