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OLG München - Schlussurteil vom 13.05.2020
7 U 1844/19
Normen:
GmbHG § 38 Abs. 1; BGB § 138 Abs. 1;
Fundstellen:
GmbHR 2020, 1182
NZG 2020, 903
ZIP 2020, 1763
Vorinstanzen:
LG München I, vom 15.03.2019 - Vorinstanzaktenzeichen O 6998/18

Wirksamkeit einer sog. Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbHWirksamkeit im Rahmen eines Managermodells getroffenen Anteils Rückkaufs- und AbtretungsvereinbarungGeltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts gegenüber dem Anspruch auf Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste

OLG München, Schlussurteil vom 13.05.2020 - Aktenzeichen 7 U 1844/19

DRsp Nr. 2020/8092

Wirksamkeit einer sog. Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH Wirksamkeit im Rahmen eines Managermodells getroffenen Anteils Rückkaufs- und Abtretungsvereinbarung Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts gegenüber dem Anspruch auf Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste

1. Gesellschaftsrechtliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit einer GmbH das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, sind grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Dasselbe gilt für neben dem Gesellschaftsvertrag getroffene schuldrechtliche Regelungen. 2. Eine im Rahmen eines sog. „Managermodells“ zwischen den Gesellschaftern einer GmbH und deren Geschäftsführer getroffene Anteilsrückkaufs- und -abtretungsvereinbarung, aufgrund derer der GmbH-Geschäftsführer nur für die Dauer seiner Geschäftsführertätigkeit Gesellschafter der GmbH wird, kann nach den Umständen des Einzelfalls eine Ausnahme vom Grundsatz der Sittenwidrigkeit begründen.