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OLG Köln - Beschluss vom 24.08.2018
4 Wx 4/18
Normen:
GmbHG § 53; GmbHG § 54;
Fundstellen:
FGPrax 2018, 261
GmbHR 2019, 188
NJW-RR 2019, 609
NZG 2019, 306
Vorinstanzen:
AG Köln, vom 18.06.2018

Wirksamkeit einer zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechung durch Gesellschafterbeschluss

OLG Köln, Beschluss vom 24.08.2018 - Aktenzeichen 4 Wx 4/18

DRsp Nr. 2019/1090

Wirksamkeit einer zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechung durch Gesellschafterbeschluss

Eine zustandsbegründende Durchbrechung der GmbH-Satzung kann nur unter den Voraussetzungen der §§ 53, 54 GmbHG erfolgen. Dazu gehört auch eine Aufnahme des Beschlusses in die Satzungsurkunde.

Tenor

Die Beschwerde der Beteiligten zu 2) und 3) gegen den Beschluss des Amtsgerichts - Handelsregister - Köln vom 18.06.2018 wird zurückgewiesen.

Die Kosten des Beschwerdeverfahrens haben die Beteiligten zu 2) und 3) jeweils zur Hälfte zu tragen.

Der Verfahrenswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 5.000,00 € festgesetzt.

Normenkette:

GmbHG § 53; GmbHG § 54;

Gründe

I.

Gegenstand des Verfahrens ist die Zurückweisung eines Antrages auf Eintragung eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses.

Im Gesellschaftsvertrag der Beteiligten zu 1) ist in § 12 folgende Kündigungsregelung enthalten:

"Kündigung der Gesellschaft

...

Die Gesellschaft ist kündbar unter Einhaltung einer Frist von 1 Jahr, jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft auszusprechen.

..."

Am 14.12.2017 fassten die Gesellschafter der Beteiligten zu 1) folgenden notariell beurkundeten Beschluss: