Streitig ist, ob ein Formwechsel zu Buchwerten oder zum gemeinen Wert erfolgt ist und ob die Nichtberücksichtigung eines Übernahmeverlustes gem. § 4 Abs. 6 UmwStG rechtmäßig ist.
Die Kläger, die J GmbH und die A GmbH, sind die ehemaligen im Streitzeitraum beteiligten Gesellschafter der R GmbH & Co. KG mit Sitz in X.
Die R GmbH & Co. KG ist im Jahr 2018 im Handelsregister gelöscht worden.
Mit notariellem Vertrag vom 29. Dezember 2009 hat die N GmbH & Co. KG die Geschäftsanteile der R GmbH im Nennwert von 100.000 € zu einem Preis von 5,0 Mio. € mit Wirkung zum 1. Januar 2010 gekauft. Das Kapital der GmbH betrug zum 31. Dezember 2009 175.059,28 €.
Als neue Gesellschafterin und Komplementärin trat die R GmbH ohne Einlage ein. Die Anteilseignerin der GmbH, die N GmbH, wurde Kommanditistin mit einer Hafteinlage i.H.v. 100.000 €. Die N GmbH schied zum 31. Dezember 2012 als Kommanditistin aus der KG aus.
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