2. Rechtsprechung
  3. 2018
  4. BGH
BGH - Urteil vom 11.09.2018
II ZR 307/16
Normen:
HGB § 116 Abs. 2; HGB § 161 Abs. 1; HGB § 161 Abs. 2; GmbHG § 47 Abs. 4 S. 1 Alt. 2; GV § 6 Abs. 4; GV § 8 Abs. 9 S. 1;
Fundstellen:
BB 2018, 2433
BB 2018, 2639
DB 2018, 2556
DStR 2018, 2392
DZWIR 2019, 128
MDR 2018, 1386
NJW 2019, 157
NZG 2018, 1226
NotBZ 2019, 33
WM 2018, 1935
ZIP 2018, 2024
ZInsO 2018, 2594
Vorinstanzen:
LG Stade, vom 04.02.2016 - Vorinstanzaktenzeichen 8 O 45/15
OLG Celle, vom 09.11.2016 - Vorinstanzaktenzeichen 9 U 38/16

Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

BGH, Urteil vom 11.09.2018 - Aktenzeichen II ZR 307/16

DRsp Nr. 2018/14615

Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

Eine im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarte Mehrheitsklausel, die unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen steht, ist typischerweise dahin auszulegen, dass die Mehrheitsklausel dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht.

Tenor

Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle vom 9. November 2016 unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Klage über den Zahlungsantrag hinaus abgewiesen wurde.

Im Umfang der Aufhebung wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Normenkette:

HGB § 116 Abs. 2; HGB § 161 Abs. 1; HGB § 161 Abs. 2; GmbHG § 47 Abs. 4 S. 1 Alt. 2; GV § 6 Abs. 4; GV § 8 Abs. 9 S. 1;

Tatbestand

Die Klägerin ist Kommanditistin der beklagten Publikumskommanditgesellschaft mit einer Einlage von 20.000 DM. Ihr Ehemann, Prof. Dr. M. H. , und G. J. bilden den Beirat der Beklagten. Zu Gunsten von Prof. Dr. H. und J. bestehen Stimmrechtsvollmachten weiterer Kommanditisten, die insgesamt mehr als 50 % der Stimmen in der Gesellschafterversammlung ausmachen.