Auslegung und Charakter von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen; Keine Begründung einer Organschaft bei Vertragslaufzeit von weniger als fünf Jahren
FG Bremen, Urteil vom 18.10.2006 - Aktenzeichen 3 K 87/05 (5)
DRsp Nr. 2007/8444
Auslegung und Charakter von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen; Keine Begründung einer Organschaft bei Vertragslaufzeit von weniger als fünf Jahren
1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge im Sinne des § 291AktG (Unternehmensverträge) sind grundsätzlich objektiv auszulegen, da ihre Existenz von der Mitgliedschaft der Gründer unabhängig ist. Dies bedeutet, dass für Dritte nicht erkennbare Absichten und Erwägungen der Vertragsparteien bei der Auslegung nicht verwertbar sind und die Auslegung in erster Linie auf den Wortlaut und Sinnzusammenhang im Vertrag zu stützen ist. Lediglich dann, wenn festgestellt wird, dass die Regelung keinen körperschaftlichen, sondern ausschließlich individualrechtlichen Charakter hat, ist der Weg zu den allgemeinen Auslegungsgrundsätzen, also z.B. der Einbeziehung der Entstehungsgeschichte und von Vorentwürfen frei.2. Die Mindestdauer eines von einer Körperschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist für Gesellschaftsgläubiger und künftige Gesellschafter von erheblicher Bedeutung. Sie hat körperschaftlichen Charakter.
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