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OLG Köln - Beschluss vom 22.01.2020
18 Wx 22/19
Normen:
UWG § 5 Abs. 1;
Fundstellen:
DB 2020, 784
DNotZ 2020, 871
DStR 2020, 1966
FGPrax 2020, 71
GmbHR 2020, 486
NZG 2020, 421
NotBZ 2020, 308
ZIP 2020, 556
Vorinstanzen:
AG Köln, vom 09.10.2019 - Vorinstanzaktenzeichen HR B 62710

Beschwerde gegen den Beschluss eines RegistergerichtsAnteilsgewährungspflicht bei einer Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines einzelnen GesellschaftersVerzicht auf die Anteilsgewährung

OLG Köln, Beschluss vom 22.01.2020 - Aktenzeichen 18 Wx 22/19

DRsp Nr. 2020/2282

Beschwerde gegen den Beschluss eines Registergerichts Anteilsgewährungspflicht bei einer Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines einzelnen Gesellschafters Verzicht auf die Anteilsgewährung

Eine Anteilsgewährungspflicht besteht grundsätzlich auch bei einer Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines einzelnen Gesellschafters. Für den Verzicht auf die Anteilsgewährung nach § 54 Abs. 1 S. 3 UmwG reicht es in diesem Fall jedoch aus, wenn dieser sich konkludent aus dem Verschmelzungsvertrag ergibt.

Tenor

1.

Auf die Beschwerde der Beteiligten zu 1. wird der Beschluss des Amtsgerichts Köln - Registergericht - vom 9. Oktober 2019, Az. HR B 62710, aufgehoben.

2.

Das Registergericht wird angewiesen, die Eintragung gemäß der Anmeldung vom 21. August 2019 des Notars Dr. A - UR Nr. 2xx9/2019 - vorzunehmen.

Normenkette:

UWG § 5 Abs. 1;

Gründe

I.

Am 21.08.2019 schloss die Beteiligte zu 1. als übertragende Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag mit ihrer Schwestergesellschaft, der Beteiligten zu 3., als übernehmender Gesellschaft auf Grundlage der Bilanz zum 31.12.2018. Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer beider Gesellschaften ist der Beteiligte zu 2. Unter "III." heißt es im Verschmelzungsvertrag: