2. Rechtsprechung
  3. 2010
  4. BGH
BGH - Beschluss vom 15.03.2010
II ZR 4/09
Normen:
GG Art. 103 Abs. 1; BGB § 242; BGB § 328; ZPO § 544 Abs. 7;
Fundstellen:
BNotZ 2011, 37
DNotZ 2011, 135
EWiR § 3 GmbHG 1/2010, 639
NJW 2010, 3718
NotBZ 2011, 37
WM 2010, 1559
ZIP 2010, 1541
Vorinstanzen:
OLG Brandenburg, vom 03.12.2008 - Vorinstanzaktenzeichen 7 U 186/07
LG Potsdam, vom 31.08.2007 - Vorinstanzaktenzeichen 52 O 110/06

Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft; Entgegenhalten einer schuldrechtlichen Nebenabrede gem. § 328 BGB durch die Gesellschaft hinsichtlich eines auf die in der Satzung festgelegten höheren Abfindung klagenden Gesellschafters

BGH, Beschluss vom 15.03.2010 - Aktenzeichen II ZR 4/09

DRsp Nr. 2010/13995

Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft; Entgegenhalten einer schuldrechtlichen Nebenabrede gem. § 328 BGB durch die Gesellschaft hinsichtlich eines auf die in der Satzung festgelegten höheren Abfindung klagenden Gesellschafters

a) Die Gesellschafter einer GmbH können im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung eine geringere Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbaren. b) In diesem Fall kann die Gesellschaft diese Abrede gemäß § 328 BGB einem Gesellschafter entgegenhalten, der trotz seiner schuldrechtlichen Bindung aus der von ihm mit getroffenen Nebenabrede auf die in der Satzung festgelegte höhere Abfindung klagt.

Auf die Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten wird das Urteil des 7. Zivilsenats des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 3. Dezember 2008 aufgehoben.

Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Nichtzulassungsbeschwerdeverfahrens, an den 6. Zivilsenat des Berufungsgerichts zurückverwiesen.

Streitwert: 416.269,48 €

Normenkette:

GG Art. 103 Abs. 1; BGB § 242; BGB § 328; ZPO § 544 Abs. 7;

Gründe