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OLG München - Endurteil vom 09.01.2019
7 U 1509/18
Normen:
GmbHG § 51 Abs. 4;
Fundstellen:
DB 2019, 1015
GmbHR 2019, 298
Vorinstanzen:
LG München I, vom 29.03.2018 - Vorinstanzaktenzeichen O 7910/17

Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter einer GmbH betreffend die Abberufung eines Geschäftsführers und die Entlastung der Geschäftsführer für die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile

OLG München, Endurteil vom 09.01.2019 - Aktenzeichen 7 U 1509/18

DRsp Nr. 2019/1184

Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter einer GmbH betreffend die Abberufung eines Geschäftsführers und die Entlastung der Geschäftsführer für die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile

1. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH, durch den der Verkauf der Anteile an einen Dritten bestätigt und hierfür den Geschäftsführern Entlastung erteilt wird, ist wegen eines Einladungsmangels unwirksam, wenn in der Einladung zur Gesellschafterversammlung zwar die Bestätigung der Veräußerung aufgeführt ist, nicht aber die Entlastung der Geschäftsführer. 2. Ein derartiger Verstoß gegen § 51 Abs. 2 und 4 GmbHG führt nicht nur zur Anfechtbarkeit, sondern zur Nichtigkeit des Beschlusses.

Tenor

1.

Auf die Berufung der Klägerin wird das Endurteil des Landgerichts München I vom 29.03.2018, Az. 16 HK O 7910/17, in Ziffer 1. dahingehend abgeändert, dass darüber hinaus festgestellt wird, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 29.08.2017 zu TOP 5 der Tagesordnung insoweit nichtig ist, als den Geschäftsführern der Beklagten für die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der Beklagten an der ... Ha. GmbH Entlastung erteilt wird.

2.

Im Übrigen wird die Berufung der Klägerin zurückgewiesen und bleibt die Klage abgewiesen.

3. 4. 5.