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OLG München - Urteil vom 23.01.2008
7 U 3292/07
Normen:
GmbHG § 15 Abs. 4 ; GmbHG § 53 Abs. 3 ; AktG § 180 Abs. 2 ;
Fundstellen:
DB 2008, 923
GmbHR 2008, 541
NZG 2008, 320
OLGReport-München 2008, 376
ZIP 2008, 1027
Vorinstanzen:
LG München I, vom 23.04.2007 - Vorinstanzaktenzeichen 10 HKO 21119/06

Zustimmungserfordernis der GmbH-Gesellschafter für Aufhebung der Verfügungsbeschränkung von Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag

OLG München, Urteil vom 23.01.2008 - Aktenzeichen 7 U 3292/07

DRsp Nr. 2008/10714

Zustimmungserfordernis der GmbH-Gesellschafter für Aufhebung der Verfügungsbeschränkung von Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag

»Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass über Geschäftsanteile nur mit Zustimmung der Gesellschaft durch Veräußerung oder Belastung verfügt werden kann mit der Ausnahme der zustimmungsfreien Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter, so ist für die Beschlussfassung über die nachträgliche Streichung dieser Ausnahmebestimmung die Zustimmung sämtlicher betroffener Gesellschafter erforderlich.«

Normenkette:

GmbHG § 15 Abs. 4 ; GmbHG § 53 Abs. 3 ; AktG § 180 Abs. 2 ;

Entscheidungsgründe:

A.

Der Kläger ficht einen Gesellschafterbeschluss der Beklagten vom 26.10.2006 an, der ohne seine Zustimmung gefasst worden ist und dessen Nichtigkeit er begehrt.

Die Beklagte ist Teil der Unternehmensgruppe H.. Sie hält an der B.Naturmittel GmbH & Co. KG und der B.Naturmittel Verwaltungs GmbH jeweils Geschäftsanteile von 22,5 %. Ausweislich des Geschäftsberichts (Anlage B 3 Seite 40) weist die Gewinn- und Verlustrechnung der Beklagten für das Geschäftsjahr 2005 Umsatzerlöse von ca. 90 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss von 4,292 Mio. EUR aus.