BGH - Urteil vom 12.04.2016
II ZR 275/14
Normen:
GmbHG § 47;
Fundstellen:
BB 2016, 1473
BB 2016, 1548
DB 2016, 1427
DB 2016, 6
DStR 2016, 1693
DZWIR 26, 400
GmbHR 2016, 759
MDR 2016, 893
NJW 2016, 2739
WM 2016, 1124
ZIP 2016, 1220
ZInsO
Vorinstanzen:
LG Ingolstadt, vom 15.10.2013 - Vorinstanzaktenzeichen 1 HKO 188/13
OLG München, vom 14.08.2014 - Vorinstanzaktenzeichen 23 U 4744/13

Zustimmungsverpflichtung des Gesellschafters zu einer erforderlichen und zumutbaren Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte oder Vermeidung erheblicher Verluste; Beschränkung der Stimmrechtsausübungsfreiheit; Wahrung der Treuepflicht durch die Enthaltung oder Nichtteilnahme an der Gesellschafterversammlung

BGH, Urteil vom 12.04.2016 - Aktenzeichen II ZR 275/14

DRsp Nr. 2016/10157

Zustimmungsverpflichtung des Gesellschafters zu einer erforderlichen und zumutbaren Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte oder Vermeidung erheblicher Verluste; Beschränkung der Stimmrechtsausübungsfreiheit; Wahrung der Treuepflicht durch die Enthaltung oder Nichtteilnahme an der Gesellschafterversammlung

Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert.

Tenor

Auf die Revisionen der Beklagten und ihrer Streithelferin wird das Urteil des 23. Zivilsenats des Oberlandesgerichts München vom 14. August 2014 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als zum Nachteil der Beklagten entschieden ist, und wie folgt neu gefasst:

Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil der Kammer für Handelssachen des Landgerichts Ingolstadt vom 15. Oktober 2013 wird zurückgewiesen.