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Checkliste: Verschmelzungsvertrag |
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Zehn wesentliche Punkte beim Abschluss eines Verschmelzungsvertrags: |
Ja/erl. |
Nicht erf. |
Bemerkungen |
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1) |
Beurkundungserfordernis beachten |
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2) |
Mindestinhalte beachten: |
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a) |
Namen oder Firma der beteiligten Rechtsträger |
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b) |
Erkennbar machen, wer übernehmender und wer übertragender Rechtsträger ist |
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3) |
Verzichtserklärungen der Gesellschafter notariell beurkunden, falls auf Durchführung einer Kapitalerhöhung, wie auf die Gewährung von Geschäftsanteilen gegenüber den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft, verzichtet werden soll. |
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4) |
Nennung eines Verschmelzungsstichtags |
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5) |
Erstellung einer Schlussbilanz, die der Registeranmeldung beizufügen ist |
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6) |
Besondere Rechte und Vorteile, die einzelnen Anteilsinhabern, Vertretungs- und Aufsichtsorganen oder Abschluss- und Verschmelzungsprüfern gewährt werden, sind zu bestimmen. |
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7) |
Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer |
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8) |
Zuleitung des Verschmelzungsvertrags an die Betriebsräte der beteiligten Unternehmen; Frist: ein Monat ab Beschlussfassung der Anteilsinhaber |
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9) |
Ertragsteuerliche Konsequenzen der §§ 11-13, 19 UmwStG beachten; Umsatzsteuer fällt nicht an |
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10) |
Gültiger Beschluss: Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen der Anteilsinhaber |
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