Buchwert

Buchwert

Zum einen kann zwischen den Vertragsparteien eine Übertragung des Gesellschaftsanteils an der Kommanditgesellschaft zum Buchwert frei ausgehandelt werden. Zum anderen kann sich die Übertragung gegen Zahlung einer Abfindung zum Buchwert aus dem Gesellschaftsvertrag selbst ergeben. Durch die so genannte »Buchwertklausel« im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft soll oft eine aufwendige Unternehmensbewertung vermieden werden. Zur Berechnung des Abfindungsanspruchs wird daher in der Regel auf den Buchwert der letzten, auf den Stichtag des Ausscheidens fortgeschriebenen Handelsbilanz zurückgegriffen.

Es ist jedoch zu beachten, dass Buchwertklauseln dann unzulässig und damit unwirksam sind, wenn sie im Falle eines erheblichen Missverhältnisses zwischen Buchwert und Verkehrswert des Gesellschaftsanteils die Freiheit eines Gesellschafters zur Übertragung seines Anteils unvertretbar einengen. Die Buchwertklausel darf somit keine verbotene Kündigungsbeschränkung im Sinne des § 723 Abs. 3 BGB darstellen.1)Vgl. hierzu Ulmer, Gesellschaft bürgerlichen Rechts und Partnerschaftsgesellschaft, 3. Aufl., § 738 Rz. 30 ff.