Die Bedeutung von Abfindungsklauseln im Gesellschaftsrecht

Soweit sich aus dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt, ist eine Vereinbarung, die sich auf das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Personengesellschaft bezieht, formfrei. Handelt es sich jedoch um eine GmbH & Co. KG und wird zugleich der Anteil des ausgeschiedenen Kommanditisten an der Komplementär-GmbH auf die verbleibenden Gesellschafter übertragen, ist das Rechtsgeschäft insoweit insgesamt beurkundungspflichtig (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG ).
Diese Grundsätze sind sowohl bei einem Ausscheiden unter Verzicht auf eine Abfindung (unentgeltliche Anwachsung) als auch bei einem Ausscheiden gegen Abfindung maßgebend, denn nach § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB ist die Personengesellschaft (ggf. der letzte Gesellschafter) verpflichtet, dem Ausgeschiedenen dasjenige zu zahlen, was dieser bei einer Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens aufgelöst worden wäre (entgeltliche Anwachsung). Der Abfindungsanspruch richtet sich - anders als im Fall der Liquidation - gegen die Gesellschaft und nicht gegen die verbleibenden Gesellschafter.

Dabei handelt es sich entweder

• um den gesetzlichen Abfindungsanspruch nach § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB , der durch die sogenannte Abschichtungsbilanz ermittelt wird,
• um einen gesellschaftsvertraglichen Anspruch (Abfindungsklausel) oder
• um eine konkrete Austrittsvereinbarung (ggf. entgegen Abfindungsklausel).

Lesen Sie in diesem Fachbeitrag alles, was es zu Abfindungsklauseln im Falle der Anwachsung zu wissen gibt.

Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts hat die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung. Gegenstand des Rechtsstreits der Parteien ist die zwischen ihnen streitige Auslegung einer Abfindungsregelung in einem Publikumsgesellschaftsvertrag. Das Berufungsgericht hat (insoweit zutreffend) selbst gesehen, dass es die Auslegung, ob die gesellschaftsvertragliche Bestimmung zur Abfindung eine unzulässige Kündigungsbeschränkung darstellt, unter Heranziehung der völlig gefestigten Rechtsprechung des Senats zur Wirkung von Abfindungsklauseln als Kündigungsbeschränkung im Sinne des § 723 Abs. 3 BGB vornehmen kann. Der Umstand, dass Publikumspersonengesellschaftsverträge objektiv auszulegen sind, ändert nichts an der Tatsache, dass es sich um eine vertragliche Bestimmung in einem Einzelfall handelt, deren Auslegung als solche nicht im Interesse der Allgemeinheit liegt und deshalb keine grundsätzliche Bedeutung hat. [...]

Dieser BGH-Beschluss beschäftigt sich mit der Auswirkung von Abfindungsklauseln.