Bei der Verschmelzung auf eine GmbH werden zwei Arten unterschieden. Die Verschmelzung durch Aufnahme durch Verschmelzung des Vermögens als Ganzes auf eine andere bereits bestehende Gesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen (§ 2 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) und Verschmelzung durch Neugründung, dadurch, dass mindestens zwei Gesellschaften ihr Vermögen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen (§ 2 Abs. 1 Nr. 2 UmwG). Auf der folgenden Seite gehen wir genauer auf die Verschmelzung, GmbH betreffend ein, und stellen hierzu praktische Arbeitshilfen, sowie passende Gerichtsentscheidungen zur Verfügung. Klicken Sie hier, um mehr zu lesen!
Anwendung der Konzernklausel, fortführungsgebundener Verlustvortrag nach § 8d KStG, Seitwärtsverschmelzung und Abwärtsverschmelzung. In diesem Fachbeitrag gehen wir näher auf die unterschiedlichen, denkbaren Varianten bei der Verschmelzung im Zusammenhang mit der GmbH ein, veranschaulichen dies anhand mehrerer Übersichten und erläutern für Sie als Steuerberater die zu beachtenden Besonderheiten dabei. Mit einem Klick geht es weiter zum Beitrag!
Die Verschmelzung allgemein, wie auch speziell die Verschmelzung bei der GmbH wird im Ergebnis steuerlich so behandelt, als ob die Übernehmerin ohne Vermögensübergang an die Stelle der übertragenden Gesellschaft trete. Die Verschmelzung selbst kann steuerneutral (KSt und GewSt) erfolgen. Die Besteuerung der stillen Reserven wird dabei in die Zukunft verlagert. Allerdings gilt es für Sie als Steuerberater auch hierbei Sonderkonstellationen zu kennen, damit Sie entsprechend zugunsten Ihres Mandanten reagieren können. In dem nachfolgenden Beitrag werden diese erläutert und durch anschauliche Beispiele nähergebracht. Klicken Sie hier, um auch in diesem Bereich bestens informiert zu sein!
Wenn es um die Verschmelzung in Bezug auf eine GmbH geht, ist eine sehr wesentliche Aufgabe des Steuerberaters, den Mandanten über die Wirkungen der Verschmelzung zu informieren. Um diese standardmäßige Prozedur zu erleichtern, haben wir auf der nächsten Seite konkret auf den Fall der Verschmelzung einer KG in eine GmbH unsere Arbeitshilfe zur „Mandanteninformationen für Verschmelzung KG in GmbH“ für Sie bereitgestellt. Mit einem Klick geht es weiter!
Bei der Verschmelzung einer GmbH mit einer Personengesellschaft oder auch einer GmbH mit dem Alleingesellschafter ist auf einige Gesichtspunkte zu achten. Im Besonderen betrifft das Fragen der richtigen Maßnahmen und der entsprechenden Zuständigkeiten. Damit Sie als Steuerberater einen möglichst einfachen Zugang zu diesen Aspekten erhalten, halten wir auf dieser Seite unsere „Checkliste zum Ablauf der Verschmelzung einer GmbH mit einer Personengesellschaft oder mit dem Alleingesellschafter“ für Sie bereit. Klicken Sie hier, um zur Übersicht zu gelangen!
Eine in der Gesellschaftsrechtspraxis häufig auftretende Gestaltung ist die Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine GmbH. Diese läuft in bestimmten Phasen ab, die Ihnen als Steuerberater bekannt sein sollten, damit Sie Ihrem Mandanten die bestmögliche Beratung zuteilwerden lassen können. Um Ihnen einen kompakten Überblick zu dieser Materie zu verschaffen, stellen wir Ihnen auf dieser Seite unsere tabellarische „Checkliste zum Ablauf der Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine GmbH“ zur Verfügung. Hier geht es weiter zur Arbeitshilfe!
Das FG Baden-Württemberg befasste sich in diesem Urteil mit den Voraussetzungen für den Verlustübergang bei Verschmelzung einer GmbH. Dabei ging es unter anderem darauf ein, ob der Übergang des verbleibenden Verlustes des verschmolzenen Unternehmens auf die übernehmende GmbH voraussetzt, dass der übernommene Betrieb über den Verschmelzungsstichtag hinaus in einem nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in den folgenden fünf Jahren tatsächlich fortgeführt wird. Zur Entscheidung des FG Baden-Württemberg geht es hier!
Das OLG Hamm hatte in dieser Entscheidung Beschluss darüber zu fassen, ob eine Verschmelzung einer GmbH auf die Kommanditgesellschaft, in der die GmbH die Komplementärfunktion wahrnimmt, ausgeschlossen ist, weil die aufnehmende KG im selben Augenblick des Wirksamwerdens der Verschmelzung kraft Gesetzes erlöschen würde. Wie sich das OLG Hamm hierzu verhielt, lesen Sie auf der nächsten Seite!
Das FG Sachsen befand hier insbesondere dazu, ob, wenn die zu 100 % beteiligte Kommanditisten-GmbH einer GmbH & Co. KG auf die bereits zuvor mitunternehmerisch beteiligte Komplementär-GmbH verschmilzt, die dadurch erfolgte Anwachsung der KG auf ihre einzig verbleibende Gesellschafterin, die Komplementär-GmbH, zu einem Ausscheiden der KG aus ihrer mitunternehmerischen Stellung bei der Untergesellschaft führt oder nicht. Wie das FG Sachsen entschied, erfahren Sie auf der folgenden Seite!
Das FG Köln beschäftigte sich in dieser Entscheidung unter anderem mit der Frage, inwieweit der Gesellschafter infolge verdeckter Einlage von Bezugsrechten an der aufnehmenden Kapitalgesellschaft in die Gesellschafter-Kapitalgesellschaft einen Veräußerungsgewinn i.S.v. § 17 Abs. 1 EStG realisiert, wenn bei der Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften der Gesellschafter der aufnehmenden Kapitalgesellschaft an der übertragenden Kapitalgesellschaft mittelbar über eine weitere Gesellschafter-Kapitalgesellschaft beteiligt ist und die übertragende Kapitalgesellschaft zugunsten der Gesellschafter-Kapitalgesellschaft nicht verhältniswahrend auf die übernehmende Kapitalgesellschaft verschmolzen wird. Das Urteil haben wir hier für Sie zur Verfügung gestellt!
Gegenstand dieses Urteils des FG Baden-Württemberg war, ob die Übertragung des Grundstücks ohne Aufdeckung der stillen Reserven zu Buchwerten erfolgt, wenn innerhalb des Rückbeziehungszeitraus der Verschmelzung die aufgenommene Gesellschaft ein Grundstück zu Buchwerten an die beteiligungsidentische aufnehmende Gesellschaft veräußert. Die Entscheidung des FG Baden-Württemberg aus unserer Rubrik „Rechtsprechung zur Verschmelzung bei der GmbH“ finden Sie auf der nächsten Seite!
