Schenkung: GmbH-Beteiligung gegen Einlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung

Schenkung unter Lebenden

Der Erbschaftsteuer unterliegt auch jede Schenkung unter Lebenden, soweit der Bedachte durch sie auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird. Das Finanzgericht Münster (FG) geht auch dann von einer solchen freigebigen Zuwendung aus, wenn jemand einem anderen die Beteiligung an einer GmbH gegen Einlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung einräumt, die hinter dem Wert des erworbenen Anteils zurückbleibt.

Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung hatte der Betroffene einen Gesellschaftsanteil an der GmbH originär erworben, der seine Gegenleistung in Form der eingebrachten Darlehensforderung überstieg. Die Geschäftsanteile der bisherigen Gesellschafter vermittelten als Folge der Entstehung der neuen Anteile nur noch eine geringere quotale Beteiligung. Sie erfuhren darüber hinaus eine Wertminderung: Denn der neue Geschäftsanteil hat am bisherigen Vermögen der GmbH teil, ohne dass dies durch die ebenfalls proportionalen Anteile der bisherigen Gesellschafter an der vom neuen Gesellschafter eingebrachten Darlehensvaluta ausgeglichen wurde.

Die Besonderheit im Streitfall war, dass dem neuen Gesellschafter in einem zuvor abgeschlossenen Darlehensvertrag das Recht eingeräumt worden war, die Umwandlung des Darlehens in Gesellschaftskapital zu verlangen. Das FG geht aber davon aus, dass – ungeachtet der nicht eindeutigen Formulierung – nicht eine Umwandlung zum Nennwert, sondern nur eine wertgleiche Um­wandlung des Darlehens in Gesellschaftskapital vereinbart worden war. Warum dem neuen Ge­sellschafter durch ein Umwandlungsrecht zum Nennwert die Möglichkeit zur Teilnahme an der Wertsteigerung der GmbH eröffnet gewesen sein sollte, obwohl er der GmbH Fremdkapital zur Verfügung gestellt und hierfür übliche Zinsen erhalten hatte, war für das FG nicht ersichtlich.

Urteil im Volltext