Welche Folgen hat eine Regelung, die nur für einen Teil der Kapitalgesellschafter eine Gewinnausschüttung vorsieht? Nach dem BFH gilt für den Fall einer derartigen gespaltenen Gewinnverwendung: Ein wirksamer Gesellschafterbeschluss, der für Minderheitsgesellschafter eine Gewinnausschüttung regelt, für Mehrheitsgesellschafter aber eine Gewinnrücklage vorsieht, ist auch steuerlich anzuerkennen.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seiner aktuellen Entscheidung vom 28.09.2021 (VIII R 25/19) seine Grundsätze zur steuerlichen Behandlung von zivilrechtlichen Gewinnverteilungsbeschlüssen weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
Der Kläger D war geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter verschiedener GmbHs, deren Satzungsbestimmungen zur Gewinnverteilung vorsahen, dass der auszuschüttende Gewinn grundsätzlich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter zu verteilen war.
Allerdings konnte die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit eine abweichende Gewinnausschüttung beschließen. Wurde der Gewinn eines Gesellschafters nicht ausgeschüttet, so war dieser nach der Satzung dem Gesellschafter mit dessen Zustimmung auf einem personenbezogenen Rücklagenkonto gutzuschreiben.
Auf diesem Rücklagenkonto befindliche Gewinne konnten zu einem späteren Zeitpunkt an den Gesellschafter mit einem Beschluss mit einfacher Mehrheit ausgeschüttet werden. Für einige GmbHs stellten die Gesellschafter die Jahresabschlüsse fest und entschieden zudem, dass die Gewinnanteile der Minderheitsgesellschafter an diese ausgeschüttet wurden.
Die Anteile des D wurden hingegen seinen personenbezogenen Rücklagen zugeführt. In den Jahresabschlüssen wurden diese Rücklagen im Eigenkapital der jeweiligen Gesellschaft ausgewiesen.
Das Finanzamt nahm Einkünfte aus Kapitalvermögen des D im Streitjahr an. Einspruch und Klage des D beim zuständigen Finanzgericht (FG) blieben erfolglos. Der BFH sah dies anders.
Steuerliche Behandlung von Gewinnverwendungsbeschlüssen
Die Gesellschafter einer GmbH können im Rahmen der Gewinnverwendung auch beschließen, dass nur die Anteile bestimmter Gesellschafter am Gewinn ausgeschüttet werden, während die Anteile anderer Gesellschafter am Gewinn in gesellschafterbezogene Gewinnrücklagen eingestellt werden.
Für spätere Ausschüttungen aus einer solchen gesellschafterbezogenen Gewinnrücklage, die als Unterkonto der Gewinnrücklage geführt wird, ist erneut ein Beschluss über die Gewinnverwendung zu fassen. Der Gewinn wird in diesem Fall regelmäßig an denjenigen Gesellschafter verteilt, dem die betreffende Rücklage zuzurechnen ist.
Solche gespaltenen Gewinnverwendungen sind gesellschaftsrechtlich zulässig, wenn sie nach der Satzung der GmbH möglich sind und die Gesellschafter wirksam einen entsprechenden Beschluss fassen.
Ein zivilrechtlich wirksamer Gesellschafterbeschluss, nach dem die Gewinnanteile von Minderheitsgesellschaftern ausgeschüttet werden, während der auf den Mehrheitsgesellschafter gemäß seiner Beteiligung entfallende Anteil am Gewinn nicht ausgeschüttet, sondern in eine gesellschafterbezogene Gewinnrücklage eingestellt wird, ist ebenso wie eine zivilrechtlich ordnungsgemäß zustande gekommene inkongruente Gewinnausschüttung in Gestalt einer anteilsabweichenden Verteilung des Gewinns grundsätzlich auch steuerlich anzuerkennen.
Auch ein Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten liegt für den BFH hier nicht vor.
Damit führt ein gesellschaftsrechtlich zulässiger und steuerlich anzuerkennender Beschluss über die gespaltene bzw. inkongruente Gewinnverwendung nicht zur Gewinnausschüttung an den Gesellschafter, dessen Anteil am Gewinn thesauriert wird, und insoweit auch nicht zum Zufluss eines Gewinnanteils.
Da das FG von anderen Gründen ausgegangen ist, hob der BFH die Entscheidung des FG auf und gab der Klage statt.
Praxishinweis
Der BFH hat erneut bestätigt, dass sogenannte disquotale Gewinnausschüttungen steuerlich anzuerkennen sein können:
Ein zivilrechtlich wirksamer Gesellschafterbeschluss, nach dem die Gewinnanteile von Minderheitsgesellschaftern ausgeschüttet werden, während der auf den Mehrheitsgesellschafter gemäß seiner Beteiligung entfallende Anteil am Gewinn nicht ausgeschüttet, sondern in eine gesellschafterbezogene Gewinnrücklage eingestellt wird, ist grundsätzlich auch steuerlich anzuerkennen.
Eine solche Einstellung in die gesellschafterbezogene Gewinnrücklage führt auch beim beherrschenden Gesellschafter nicht zum Zufluss von Kapitalerträgen.
BFH, Urt. v. 28.09.2021 - VIII R 25/19
Quelle: Axel Scholz, RA und StB, FA für Steuerrecht
