Welche steuerlichen Folgen hat die Übertragung von Gesellschaftsanteilen? Der BFH hat klargestellt, dass eine Schenkung von Anteilen an leitende Angestellte nicht ohne Weiteres zu steuerpflichtigem Arbeitslohn führt. Eine mögliche Qualifizierung als Arbeitslohn scheidet demnach aus, wenn das Motiv der Anteilsübertragung im konkreten Fall erkennbar die Regelung der Unternehmensnachfolge ist.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seiner Entscheidung vom 20.11.2024 (VI R 21/22) die Grundsätze zur Besteuerung der Übertragung von Anteilen an einem Unternehmen für leitende Mitarbeiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
Der Kläger K war bei einer GmbH leitend tätig. Gesellschafter der GmbH waren seit der Gründung A und B.
Als der Gesellschafter-Geschäftsführer A aus Altersgründen ausscheiden wollte, wurden zur Regelung der Unternehmensnachfolge und zur Sicherung der Unternehmensfortführung Geschäftsanteile an den gemeinsamen Sohn (S) der beiden Gesellschafter und an die Mitglieder der Geschäftsleitung - u.a. an K - übertragen.
Mit dem Finanzamt (FA) entstand Streit darüber, ob die Übertragung der Anteile an die leitenden Angestellten der Lohnsteuer zu unterwerfen sei. Die Klage vor dem Finanzgericht (FG) war erfolgreich. Auch der BFH teilte die Ansicht des FG.
Entscheidung im Besprechungsfall
Zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit gehören auch Bezüge und Vorteile in Geld oder Geldwert, die „für“ eine Beschäftigung gewährt werden.
Der geldwerte Vorteil liegt insbesondere im Fall der Übertragung einer Beteiligung nicht in der übertragenen Beteiligung selbst, sondern besteht beim Erwerb einer Mitarbeiterbeteiligung vielmehr in dem Preisnachlass.
Arbeitslohn kann dabei auch in der Zuwendung eines Dritten bestehen, wenn diese ein Entgelt „für“ eine Leistung bildet, die der Arbeitnehmer im Rahmen des Dienstverhältnisses für seinen Arbeitgeber erbringt, erbracht hat oder erbringen soll.
Dagegen liegt kein Arbeitslohn vor, wenn eine Zuwendung wegen anderer Rechtsbeziehungen gewährt wird. Dies ist im Einzelfall anhand objektiver Indizien zu entscheiden.
Auch wenn vorliegend die Anteilsübertragung mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhängt, war das entscheidende Motiv für die Übertragung für alle Beteiligten objektiv erkennbar die Regelung der Unternehmensnachfolge.
Entsprechend ihrem Nachfolgekonzept haben A und B ihren Sohn zwar als Hauptanteilseigner bedacht, zugleich aber dafür Sorge getragen, dass die in der Geschäftsleitung des Unternehmens erfahrenen leitenden Angestellten, u.a. K, über ihre Sperrminorität maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensleitung nehmen können.
Es handelt sich daher bei der schenkweisen Übertragung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen nicht um eine Entlohnung der leitenden Mitarbeiter für Dienste, die in der Vergangenheit erbracht wurden oder in Zukunft zu erbringen sind.
Der BFH begründet dies zum einen damit, dass die Anteilsübertragungen nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft wurden, und zum anderen damit, dass der bei K und ebenso bei den anderen Beschenkten vom FA angenommene Vorteil im Vergleich zu deren Bruttoarbeitslöhnen überaus hoch ist.
Warum A und B als Dritte trotz ihres eigenen Ausscheidens aus der GmbH den leitenden Angestellten allein für ihre in der Vergangenheit geleisteten Dienste eine solche Summe zukommen lassen sollten, ist nicht erkennbar.
Schließlich ist auch nicht nachvollziehbar, warum A und B ihre leitenden Angestellten trotz sehr unterschiedlicher Beschäftigungsdauer und unterschiedlicher Gehälter mit den Beteiligungen einheitlich entlohnen sollten.
Praxishinweis
Der BFH hat seine Grundsätze zur Besteuerung der Schenkung von Mitarbeiterbeteiligungen als Arbeitslohn wie folgt konkretisiert: Die Schenkung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge führt nicht ohne weiteres zu Arbeitslohn.
BFH, Urt. v. 20.11.2024 - VI R 21/22
